Changzhou 3X Motion Technologies Co.,Ltd. (常州三协电机股份有限公司) (China)

（一）历史沿革 　　1.2002年11月，三协有限设立公司前身三协有限成立于2002年11月7日，具体如下： 　　（1）2002年9月5日，三协有限（筹）召开第一次股东会并商定公司注册事宜，同日，朱建 　　平、韩之炜和朱文章签署了三协有限设立后适用的《公司章程》。 　　（2）2002年10月22日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具―苏国瑞内验（2002）第611号 　　《验资报告》，确认截至2002年10月22日，三协有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。 　　（3）2002年11月7日，三协有限获得江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执 　　照》（注册号：3204052100695），住所：戚墅堰商住中心；法定代表人：朱建平；注册资本：50万元；经营范围：电机、电器配件、电机驱动器、电子元器件、电子产品、机械配件制造、加工、销售。 　　2.2005年3月，三协有限第一次股权转让2005年3月，朱文章将其持有的三协有限10%、5%股权分别转让给韩之炜、朱建平，具体如下： 　　（1）2005年3月8日，三协有限股东会作出决议，同意朱文章将其持有的三协有限5万元股权 　　转让给韩之炜，占注册资本的10%；将其持有的三协有限2.5万元股权转让给朱建平，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。 　　（2）2005年3月8日，朱文章与韩之炜、朱建平分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协 　　议》。 　　（3）2005年3月30日，常州市工商行政管理局戚墅堰分局核准上述股权变更登记。 　　3.2014年8月，三协有限第二次股权转让2014年8月，朱建平将其持有的三协有限75%股权转让给朱绶青，具体如下： 　　（1）2014年7月24日，三协有限股东会作出决议，同意朱建平将其持有的三协有限75%股权 　　（对应注册资本37.50万元）转让给朱绶青，并通过新章程。 　　（2）2014年7月24日，朱建平与朱绶青就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。 　　（3）2014年8月5日，常州工商行政管理局戚墅堰分局核准上述股权变更登记。 　　4.2016年8月，三协有限第三次股权转让和第一次增资2016年8月，韩之炜将其持有的三协有限25%股权转让给新股东盛祎，同时三协有限注册资本变更为500万元，具体如下： 　　（1）2016年8月8日，三协有限股东会作出决议，同意韩之炜将其持有的三协有限12.5万元股 　　权转让给盛祎，占增资前注册资本的25%；同意注册资本由50万元增加至500万元，新增注册资本450万元由盛祎认缴362.50万元、朱绶青认缴87.50万元，并通过新章程。 　　（2）2016年8月31日，常州市武进区市场监督管理局核准上述股权变更登记。 　　5.2018年2月，三协有限第四次股权转让2018年2月，盛祎将其持有的三协有限8%股权转让给新股东陆朝辉，具体如下： 　　（1）2018年1月23日，三协有限股东会作出决议，同意盛祎将其持有的三协有限8%股权转让 　　给陆朝辉。 　　（2）2018年1月26日，盛祎和陆朝辉就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 　　（3）2018年2月1日，常州市武进区市场监督管理局核准上述股权变更登记。 　　6.2018年9月，三协有限变更为股份公司2018年9月10日，三协有限临时股东会作出决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，方案具体如下： 　　（1）由三协有限现有全体股东以发起设立的方式，将三协有限以2018年7月31日经审计的账 　　面净资产值49,103,431.77元为基础折股整体变更为股份有限公司。 　　（2）按照中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2018） 　　030054号），三协有限截至2018年7月31日经审计的账面净资产为49,103,431.77元。按照折股方案，将三协有限净资产49,103,431.77元折合成股本3,000万元，折股比例为1:0.611。折股后，股份公司的注册资本为3,000万元，股份总数为3,000万股，每股面值1元，公司账面净资产高于注册资本的部分19,103,431.77元计入公司资本公积。根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字[2018]第0469号），三协有限截至2018年7月31日经评估的净资产为49,855,857.24元。 　　2018年9月10日，三协有限全体股东签署了《发起人协议书》，决定共同作为发起人，发起设立股份有限公司。 　　2018年9月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2018）030003号），确认截至2018年9月25日，公司全体股东以三协有限经审计后截至2018年7月31日止的净资产出资，折合股本人民币3,000万元。 　　2018年9月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了如下议案：《关于常州市三协电机电器股份有限公司筹办情况的议案》《关于常州市三协电机电器股份有限公司筹办费用开支情况的议案》《关于常州市三协电机电器股份有限公司以经审计的净资产为基础折股的议案》《关于<常州市三协电机电器股份有限公司章程>的议案》《关于选举常州市三协电机电器股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举常州市三协电机电器股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会办理股份公司工商登记手续的议案》。 　　7.2021年3月，三协电机第一次股份转让股份公司设立后于2021年进行了一次股份转让，由陆朝辉将其持有的公司8%股份转让给盛祎。2021年3月10日，陆朝辉与盛祎签订《股权转让协议》，约定陆朝辉将其持有的公司8%股份转让给盛祎，股份转让总价款为798.75万元。 　　根据公司2023年第三次临时股东大会决议、修改后的公司章程，公司申请向自然人盛祎、盛松、薛小丽、倪进宽、余方成、吴春扣、陆宇君、戈翔俊、陈都亮、圣利、董雪强、文涛、苏吉刚、付荷庆、陈韵、盛月瑶定向发行不超过3,215,000股（含3,215,000股）股票，每股发行价格5.41元，募集资金总额不超过17,393,150.00元（含17,393,150.00元）。本次增资完成后，公司实收资本为3,848.50万元。本次增资已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏亚验[2023]10号”《验资报告》审验。 　　根据公司2023年第五次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币14,624,300.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2023年12月1日，变更后注册资本为人民币5,310.93万元。本次增资已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏亚验[2023]20号”《验资报告》审验。